Отзыв на заявление о субсидиарной ответственности: образец для директора .docx

Образец: отзыв на заявление о привлечении к субсидиарной ответственности

Заполненный пример документа. Имена, адреса, номера и организации вымышлены и не принадлежат реальным лицам. Чтобы получить такой же документ со своими данными, заполните форму выше.

Заполнить своими данными Скачать образец .docx Скачать пустой бланк .docx

В Арбитражный суд Примерной области Адрес: 000000, г. Примерск, ул. Примерная, д. 4 Дело № А00-00000/2025 Судья: Примерова Е. В. Должник: ООО «Пример-Строй», ИНН 0000000000 Заявитель: конкурсный управляющий Примеров Пётр Ильич Адрес: 000000, г. Примерск, а/я 00 Ответчик: Образцов Игорь Павлович Дата и место рождения: 12.05.1980, г. Примерск Место жительства: 000000, г. Примерск, ул. Примерная, д. 5, кв. 7 Место работы: ООО «Пример-Сервис», инженер Тел.: +7 (900) 000-00-00, e-mail: primer@example.ru

ОТЗЫВ

на заявление о привлечении к субсидиарной ответственности

В рамках дела № А00-00000/2025 о банкротстве ООО «Пример-Строй» рассматривается заявление о привлечении ответчика — Образцов Игорь Павлович — к субсидиарной ответственности по обязательствам должника на основании ст. 61.11 и 61.12 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве). Заявитель — конкурсный управляющий Примеров Пётр Ильич, заявление подано 20.08.2026. Рассмотрение заявления назначено на 16.11.2026. Доводы заявителя: заявитель считает, что ответчик как директор не передал документы бухгалтерского учёта, продал экскаватор по заниженной цене и не подал заявление о банкротстве должника до 01.06.2024; просит привлечь ответчика к ответственности на 8 400 000 руб. Ответчик (бывший директор; генеральный директор с 01.03.2021 по 15.09.2023; доли в уставном капитале не имел) представляет отзыв в соответствии с п. 2 ст. 61.15 Закона о банкротстве и ст. 131 АПК РФ.

Ответчик не согласен с заявлением по следующим основаниям.

1. Вина ответчика в невозможности полного погашения требований кредиторов отсутствует. Лицо не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности, если оно действовало согласно обычным условиям гражданского оборота, добросовестно и разумно в интересах должника, его участников, не нарушая имущественные права кредиторов, и если докажет, что его действия совершены для предотвращения ещё большего ущерба интересам кредиторов (п. 10 ст. 61.11 Закона о банкротстве). Доводы и доказательства ответчика: после неоплаты основным заказчиком ответчик подал иск о взыскании 3 800 000 руб. (дело № А00-00000/2023), сократил расходы и согласовал отсрочку с поставщиками; невозможность расчётов вызвана неплатежом заказчика, а не действиями ответчика. 2. Сделки, на которые ссылается заявитель, совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности должника и не причинили существенного вреда имущественным правам кредиторов, поэтому презумпция подп. 1 п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве опровергается. Доводы и доказательства по каждой сделке: экскаватор продан 10.05.2023 за 2 100 000 руб.; рыночная стоимость по отчёту оценщика от 05.05.2023 № 00 — 2 200 000 руб.; деньги поступили на счёт должника и направлены на выплату зарплаты и налогов, что подтверждается выпиской по счёту. 3. Презумпция подп. 2 п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве применяется, если документы бухгалтерского учёта и (или) отчётности к моменту введения наблюдения или признания должника банкротом отсутствуют или искажены, в результате чего существенно затруднено проведение процедур банкротства. Таких обстоятельств в отношении ответчика нет: документы бухгалтерского учёта и база 1С переданы новому директору по акту приёма-передачи от 15.09.2023; после этой даты ответчик доступа к документам не имел. 4. Основания для ответственности по ст. 61.12 Закона о банкротстве отсутствуют. Размер такой ответственности равен обязательствам должника, возникшим после истечения срока, предусмотренного п. 2–4 ст. 9 Закона о банкротстве, и до возбуждения дела о банкротстве; в него не включаются обязательства, до возникновения которых кредитор знал или должен был знать о наличии оснований для обращения в суд (п. 2, 3 ст. 61.12). Заявитель должен указать дату, с которой возникла обязанность по ст. 9, и обязательства, возникшие после неё. Доводы ответчика: ответчик сложил полномочия 15.09.2023; по бухгалтерскому балансу на 30.06.2023 активы превышали обязательства, у должника был действующий контракт на 12 000 000 руб., и временная просрочка не означала невозможности расчётов. 5. Если суд установит основания для привлечения к ответственности, её размер подлежит уменьшению: размер вреда, причинённого имущественным правам кредиторов по вине ответчика, существенно меньше размера требований, подлежащих удовлетворению за его счёт (абз. 2 п. 11 ст. 61.11 Закона о банкротстве). Доводы и расчёт ответчика: даже если принять доводы заявителя о продаже экскаватора, разница с рыночной ценой составляет 100 000 руб., а не 8 400 000 руб.

Действия, направленные на примирение, на дату отзыва не предпринимались; ответчик готов обсуждать урегулирование спора.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 61.10, 61.11, 61.12, 61.14, 61.15 Закона о банкротстве, ст. 131 АПК РФ,

ПРОШУ:

1. Отказать в удовлетворении заявления о привлечении ответчика (Образцов Игорь Павлович) к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Пример-Строй». 2. В случае установления оснований для привлечения к ответственности — уменьшить размер ответственности (абз. 2 п. 11 ст. 61.11 Закона о банкротстве). 3. Приобщить к материалам обособленного спора настоящий отзыв и приложенные документы.

Приложения:

документы о периоде работы и полномочиях (приказы, решения участников, трудовая книжка); акты приёма-передачи документов и имущества; договоры по оспариваемым сделкам и документы о цене (отчёты оценщика, сравнимые предложения); бухгалтерская отчётность за спорный период; переписка и документы о мерах по выходу из кризиса; доказательства направления отзыва заявителю и другим лицам, участвующим в обособленном споре; доверенность представителя (если подписывает представитель).

Ответчик

«08» октября 2026 г. _________________ / Образцов Игорь Павлович /

Что это за документ

Субсидиарная ответственность — это когда долги обанкротившейся компании взыскивают с людей, которые ею управляли или её контролировали: директора, участника, главного бухгалтера, а иногда родственника или «фактического руководителя». Заявление подаёт конкурсный управляющий, кредитор или налоговая в деле о банкротстве ООО, и рассматривает его тот же арбитражный суд (п. 1 ст. 61.16). Отзыв — основной документ защиты ответчика. Когда подаётся. После того как суд принял заявление о привлечении. Ответчик обязан направить отзыв в суд и заявителю, и он должен соответствовать требованиям АПК к отзыву на иск (п. 2 ст. 61.15). По заявлению проводится предварительное заседание (п. 3 ст. 61.16); отзыв лучше подать до него. Если отзыва нет без уважительной причины или возражения явно неполны, суд может возложить на ответчика бремя доказывания отсутствия оснований для ответственности (п. 4 ст. 61.16). Это главный риск молчания. Что в нём указать. Возражения по каждому доводу заявителя со ссылками на законы и доказательства, сведения о примирении, данные ответчика: место жительства, дату и место рождения, место работы, телефон и e-mail (ч. 5, 6 ст. 131 АПК РФ). Шаблон даёт структуру частых возражений: не был контролирующим лицом (ст. 61.10), нет вины и действовал как обычный добросовестный руководитель (п. 10 ст. 61.11), сделки были обычной хозяйственной деятельностью, документы переданы, нет оснований по ст. 61.12, номинальный руководитель раскрыл фактического (п. 9 ст. 61.11), пропущен срок (п. 5 ст. 61.14). Под каждое — место для ваших доводов. Сами доводы и доказательства подбираются под конкретное дело: шаблон не заменяет анализ материалов спора, а исход зависит от доказательств. Что будет дальше. Суд выносит определение о привлечении или об отказе; оба можно обжаловать. Если размер ответственности по ст. 61.11 пока нельзя определить, суд устанавливает основания и приостанавливает спор до окончания расчётов с кредиторами (п. 7 ст. 61.16).

Подробно по теме

Банкротство директора или учредителя ООО как физлица — что будет с долей, должностью и субсидиаркой
На ООО подали на банкротство — какие действия директора потом оспаривают
Сколько стоит банкротство ООО — чем грозит неподача заявления: штраф и субсидиарка

✓Когда документ работает

·Вы получили определение суда о принятии заявления о привлечении вас к субсидиарной ответственности по долгам ООО
·Вы бывший директор, участник, бухгалтер или родственник руководителя, и вас считают контролирующим лицом
·Заявитель ссылается на сделки, непереданные документы или неподачу заявления о банкротстве
·С момента, когда заявитель узнал об основаниях, или с признания должника банкротом прошло больше трёх лет

✗Когда не поможет

·Компания ещё не в банкротстве — субсидиарную ответственность в деле о банкротстве пока не заявили
·К вам предъявлены убытки по ст. 61.20 или иск вне дела о банкротстве — у таких споров свои особенности
·Определение о привлечении уже вынесено — нужна апелляционная жалоба, а не отзыв

Пошаговая инструкция

1
Изучите заявление и материалы
Ознакомьтесь с делом в «Моём арбитре»: на какие сделки, документы и даты ссылается заявитель, какую сумму требует.
2
Соберите документы о своей роли
Приказы, решения участников, записи ЕГРЮЛ, акты передачи дел, переписка. Именно они показывают, что и когда вы решали.
3
Проверьте сроки
Когда заявитель узнал об основаниях, когда должник признан банкротом, когда совершены действия. Сравните с п. 5 ст. 61.14.
4
Заполните форму и впишите доводы
Отметьте возражения и под каждым кратко изложите доводы со ссылкой на приложенные документы.
5
Направьте отзыв до заседания
Заявителю и другим участникам спора, затем в суд с доказательствами отправки.

Частые ошибки при подаче

1Не подавать отзыв, рассчитывая, что заявитель ничего не докажет. По п. 4 ст. 61.16 суд может переложить бремя доказывания на ответчика
2Отрицать всё одной фразой. Возражения нужны по каждому доводу заявителя со ссылкой на доказательства
3Ссылаться на увольнение без документов: приказа, решения участников, записи в ЕГРЮЛ, акта передачи дел
4Считать срок давности с даты подачи иска против себя. По п. 5 ст. 61.14 он считается с того дня, когда заявитель узнал или должен был узнать об основаниях
5Не направить отзыв заявителю и другим участникам спора и не приложить доказательства отправки

Частые вопросы

▸Кого могут привлечь к субсидиарной ответственности?

Контролирующее должника лицо — того, кто не более чем за три года до появления признаков банкротства и до принятия заявления о банкротстве мог давать компании обязательные указания или иначе определять её действия (п. 1 ст. 61.10). Пока не доказано иное, контролирующими считаются директор, член исполнительного органа, ликвидатор, участник с долей больше половины (п. 4 ст. 61.10). Владелец менее 10 % капитала, получавший обычный доход от доли, к ним не относится (п. 6 ст. 61.10).

▸Какой срок на подачу такого заявления?

Три года со дня, когда заявитель узнал или должен был узнать об основаниях, но не позднее трёх лет со дня признания должника банкротом и не позднее десяти лет со дня самих действий (п. 5 ст. 61.14). Пропущенный по уважительной причине срок суд может восстановить, если с его окончания прошло не больше двух лет.

▸Можно ли уменьшить сумму?

Да, если доказать, что вред кредиторам по вашей вине существенно меньше суммы требований (абз. 2 п. 11 ст. 61.11). Номинальный руководитель, который раскрыл фактического контролирующего или скрытое имущество, может быть освобождён полностью или частично (п. 9 ст. 61.11).

▸Нужен ли юрист?

В споре о субсидиарной ответственности суд обычно оценивает документы и решения за несколько лет. Шаблон помогает не пропустить структуру возражений, но доводы и доказательства мы рекомендуем собрать вместе с юристом, который изучит материалы дела.

Правовая база

ст. 61.10 закона № 127-ФЗ— Кто считается контролирующим должника лицом
ст. 61.11 закона № 127-ФЗ— Презумпции, освобождение при отсутствии вины, уменьшение размера
ст. 61.12 закона № 127-ФЗ— Ответственность за неподачу заявления: размер и исключения
п. 5 ст. 61.14 закона № 127-ФЗ— Сроки подачи заявления: 3 года и 10 лет
п. 2 ст. 61.15, ст. 61.16 закона № 127-ФЗ— Обязанность направить отзыв и последствия его отсутствия
ст. 131 АПК РФ— Требования к отзыву на исковое заявление

Отзыв на заявление о привлечении к субсидиарной ответственности

Суд и дело о банкротстве

Кто подал заявление